하이록코리아 의결권대리행사 권유 공시에 대한 쿼드자산운용의 입장
하이록코리아㈜(이하 ‘하이록코리아’)는 지난 7일 의결권대리행사 권유 공시를 통해 ‘행동주의 펀드가 주주가치 제고라는 명분으로 ‘부정확한 사실’들로 언론을 호도’하고 있다고 주장하였습니다. 이에 쿼드자산운용은 회사와 지배주주 소유기업 간 불투명한 내부거래에 관한 구체적인 사실관계를 아래와 같이 밝히고, 금번 정기주주총회 안건과 관련한 회사의 책임 있는 답변을 요구합니다.
가. 최대주주의 특수관계회사와의 임가공 거래 및 지분거래
주식회사 협동정공(이하 ‘협동정공’)은 현재 하이록코리아의 지배주주인 문휴건 대표이사와 그 특수관계인인 정지희, 문정숙, 문해숙이 각 10%씩 보유하고, 나머지 60%는 협동정공의 자기주식으로 보유하고 있는 지배주주 소유의 회사입니다.
또한 협동정공은 2017년 문휴원 보유 지분(60%)을 자기주식 형태로 취득한 후, 약 2개월만에 하이록코리아에 취득가격보다 1.5억 원 높은 가격에 매도하였고, 3년 후인 2020년 하이록코리아로부터 위 지분을 모두 자사주로 재취득하였습니다. 이처럼 협동정공은 하이록코리아와의 자사주 거래를 거쳐 하이록코리아의 종속기업에서 제외되었습니다. 협동정공의 매출은 전부 하이록코리아와의 임가공 등 거래를 통해 발생하고 있습니다*.
협동정공 거래현황(단위 : 백만원)
항목 | 2017년 | 2018년 | 2019년 | 2020년 | 2021년 |
매출액 | 5,976 | 6,997 | 5,700 | 5,673 | 5,105 |
특수관계자 거래액 | 5,976 | 6,997 | 5,700 | 5,673 | 5,105 |
비율 | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
특수관계자 | 하이록코리아 | 하이록코리아 | 하이록코리아 | 하이록코리아 | 하이록코리아 |
자료출처 : 협동정공 해당 사업연도 감사보고서
하이록단조주식회사(이하 ‘하이록단조’)는 현재 하이록코리아의 문휴건 대표이사가 100% 소유하고 있는 회사입니다. 하이록코리아의 연결자회사였던 하이록단조는 2014년 4분기(70%), 2017년 3분기(20%) 및 2021년 2분기(10%) 총 3차례에 걸쳐 문휴건 대표이사에게 매각되었습니다**. 그리고 하이록단조의 매출 거의 대부분은 하이록코리아와의 거래를 통하여 발생하고 있습니다.
하이록단조 거래현황(단위 : 백만원)
항목 | 2017년 | 2018년 | 2019년 | 2020년 | 2021년 |
매출액 |
| 3,204 |
| 3,179 |
|
특수관계자 거래액 | 3,185 | 3,167 |
비율 | 99.4% | 99.6% |
특수관계자 | 하이록코리아 | 하이록코리아 |
자료출처 : 하이록단조 해당 사업연도 감사보고서
그리고 이상 총 4회에 걸쳐 진행된 지분거래와 관련된 이사회 결의 공시내역은 단 1건에 불과하며***, 이사회에서 어떠한 경영적 판단을 근거로 찬성 결의되었는지 의구심이 제기되는 상황입니다.
나. 내부거래를 통한 협동정공의 수익과 배당금 추이
공개된 협동정공의 최근 5개 사업연도 손익 및 배당금 추이는 아래와 같습니다.
협동정공 손익계산서(단위: 백만원)
항목 | 2017년 | 2018년 | 2019년 | 2020년 | 2021년 |
매출액 | 5,976 | 6,997 | 5,700 | 5,673 | 5,105 |
영업이익 | 994 | 2,668 | 1,600 | 1,647 | 281 |
영업이익률 | 16.6% | 38.1% | 28.1% | 29.0% | 5.5% |
당기순이익 | 1,218 | 2,141 | 1,341 | 1,375 | 81 |
배당금 | 800 | 1,000 | 1,000 | 400 | 400 |
배당성향 | 65.7% | 46.7% | 74.6% | 29.1% | 490.8% |
자료출처: 협동정공 해당 사업연도 감사보고서
이처럼 하이록코리아와 협동정공, 하이록코리아와 하이록단조 간 거래에 따라 하이록코리아에게 귀속되어야 할 일부 이익이 지배주주에게 귀속된 것은 아닌지에 대한 충분한 의구심이 제기되는 상황입니다. 쿼드자산운용이 기관투자자 및 소액주주를 대변하여 제기한 불투명한 내부거래에 대한 합리적 의심 및 정당한 주주권 행사를 ‘부정확한 사실들로 언론을 호도’ 하는 것으로 폄하하는 회사의 주주 적대적 태도에 심각한 우려를 표합니다.
한편, 쿼드자산운용은 지난 3월 6일 상근감사 이준홍 후보자의 상근감사 자격과 관련하여 공개 질의를 하였으나, 회사로부터 어떠한 답변도 받지 못하였고, 금번 의결권 대리행사 권유 공시에도 이준홍 후보자의 자격에 관한 내용은 누락되어 있습니다.
이에 이준홍 후보자가 상근감사로 선임될 경우, 현재 재직중인 세무회계 해인 대표세무사직을 사퇴할 예정인지 밝혀 주시기 바랍니다. 아울러 소집공고에 기재된 공직자윤리위원회 취업승인 심사결과에 따른 선임 취소가능성에 관한 이사회의 책임 있는 답변을 다시 한번 요구합니다.
_______________________
* 협동정공의 감사보고서 중 손익계산서, 주석(9. 특수관계자)
** 하이록코리아 사업보고서(2015년) '계열회사 등에 관한 사항', 분기보고서(2017년 3분기), '이해관계자와의 거래내용', 반기보고서(2021년 반기) '대주주 등과의 거래내용'
*** 하이록코리아 반기보고서(2021년 반기), '이사회에 관한 사항' 중 '관계회사 주식 매각의 건'
하이록코리아의 기업지배구조 개선을 위한 쿼드자산운용의 활동 현황은 홈페이지 (http://www.quadim.com/sc04)를 통해 확인하실 수 있습니다.
■ 쿼드자산운용 소개
- 한국형 헤지펀드 1세대 자산운용사(2009년 설립)
- 홈페이지: www.quadim.com
하이록코리아 의결권대리행사 권유 공시에 대한 쿼드자산운용의 입장
하이록코리아㈜(이하 ‘하이록코리아’)는 지난 7일 의결권대리행사 권유 공시를 통해 ‘행동주의 펀드가 주주가치 제고라는 명분으로 ‘부정확한 사실’들로 언론을 호도’하고 있다고 주장하였습니다. 이에 쿼드자산운용은 회사와 지배주주 소유기업 간 불투명한 내부거래에 관한 구체적인 사실관계를 아래와 같이 밝히고, 금번 정기주주총회 안건과 관련한 회사의 책임 있는 답변을 요구합니다.
가. 최대주주의 특수관계회사와의 임가공 거래 및 지분거래
주식회사 협동정공(이하 ‘협동정공’)은 현재 하이록코리아의 지배주주인 문휴건 대표이사와 그 특수관계인인 정지희, 문정숙, 문해숙이 각 10%씩 보유하고, 나머지 60%는 협동정공의 자기주식으로 보유하고 있는 지배주주 소유의 회사입니다.
또한 협동정공은 2017년 문휴원 보유 지분(60%)을 자기주식 형태로 취득한 후, 약 2개월만에 하이록코리아에 취득가격보다 1.5억 원 높은 가격에 매도하였고, 3년 후인 2020년 하이록코리아로부터 위 지분을 모두 자사주로 재취득하였습니다. 이처럼 협동정공은 하이록코리아와의 자사주 거래를 거쳐 하이록코리아의 종속기업에서 제외되었습니다. 협동정공의 매출은 전부 하이록코리아와의 임가공 등 거래를 통해 발생하고 있습니다*.
협동정공 거래현황(단위 : 백만원)
항목
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
매출액
5,976
6,997
5,700
5,673
5,105
특수관계자 거래액
5,976
6,997
5,700
5,673
5,105
비율
100%
100%
100%
100%
100%
특수관계자
하이록코리아
하이록코리아
하이록코리아
하이록코리아
하이록코리아
자료출처 : 협동정공 해당 사업연도 감사보고서
하이록단조주식회사(이하 ‘하이록단조’)는 현재 하이록코리아의 문휴건 대표이사가 100% 소유하고 있는 회사입니다. 하이록코리아의 연결자회사였던 하이록단조는 2014년 4분기(70%), 2017년 3분기(20%) 및 2021년 2분기(10%) 총 3차례에 걸쳐 문휴건 대표이사에게 매각되었습니다**. 그리고 하이록단조의 매출 거의 대부분은 하이록코리아와의 거래를 통하여 발생하고 있습니다.
하이록단조 거래현황(단위 : 백만원)
항목
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
매출액
3,204
3,179
특수관계자 거래액
3,185
3,167
비율
99.4%
99.6%
특수관계자
하이록코리아
하이록코리아
자료출처 : 하이록단조 해당 사업연도 감사보고서
그리고 이상 총 4회에 걸쳐 진행된 지분거래와 관련된 이사회 결의 공시내역은 단 1건에 불과하며***, 이사회에서 어떠한 경영적 판단을 근거로 찬성 결의되었는지 의구심이 제기되는 상황입니다.
나. 내부거래를 통한 협동정공의 수익과 배당금 추이
공개된 협동정공의 최근 5개 사업연도 손익 및 배당금 추이는 아래와 같습니다.
협동정공 손익계산서(단위: 백만원)
항목
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
매출액
5,976
6,997
5,700
5,673
5,105
영업이익
994
2,668
1,600
1,647
281
영업이익률
16.6%
38.1%
28.1%
29.0%
5.5%
당기순이익
1,218
2,141
1,341
1,375
81
배당금
800
1,000
1,000
400
400
배당성향
65.7%
46.7%
74.6%
29.1%
490.8%
자료출처: 협동정공 해당 사업연도 감사보고서
이처럼 하이록코리아와 협동정공, 하이록코리아와 하이록단조 간 거래에 따라 하이록코리아에게 귀속되어야 할 일부 이익이 지배주주에게 귀속된 것은 아닌지에 대한 충분한 의구심이 제기되는 상황입니다. 쿼드자산운용이 기관투자자 및 소액주주를 대변하여 제기한 불투명한 내부거래에 대한 합리적 의심 및 정당한 주주권 행사를 ‘부정확한 사실들로 언론을 호도’ 하는 것으로 폄하하는 회사의 주주 적대적 태도에 심각한 우려를 표합니다.
한편, 쿼드자산운용은 지난 3월 6일 상근감사 이준홍 후보자의 상근감사 자격과 관련하여 공개 질의를 하였으나, 회사로부터 어떠한 답변도 받지 못하였고, 금번 의결권 대리행사 권유 공시에도 이준홍 후보자의 자격에 관한 내용은 누락되어 있습니다.
이에 이준홍 후보자가 상근감사로 선임될 경우, 현재 재직중인 세무회계 해인 대표세무사직을 사퇴할 예정인지 밝혀 주시기 바랍니다. 아울러 소집공고에 기재된 공직자윤리위원회 취업승인 심사결과에 따른 선임 취소가능성에 관한 이사회의 책임 있는 답변을 다시 한번 요구합니다.
_______________________
* 협동정공의 감사보고서 중 손익계산서, 주석(9. 특수관계자)
** 하이록코리아 사업보고서(2015년) '계열회사 등에 관한 사항', 분기보고서(2017년 3분기), '이해관계자와의 거래내용', 반기보고서(2021년 반기) '대주주 등과의 거래내용'
*** 하이록코리아 반기보고서(2021년 반기), '이사회에 관한 사항' 중 '관계회사 주식 매각의 건'
하이록코리아의 기업지배구조 개선을 위한 쿼드자산운용의 활동 현황은 홈페이지 (http://www.quadim.com/sc04)를 통해 확인하실 수 있습니다.
■ 쿼드자산운용 소개
- 한국형 헤지펀드 1세대 자산운용사(2009년 설립)
- 홈페이지: www.quadim.com