Stewardship Code
스튜어드십 코드
STEWARDSHIP CODE
스튜어드십 코드
제정: 2014년 3월 27일
개정: 2018년 5월 21일
개정: 2020년 3월 17일
개정: 2023년 12월 4일
본 의결권 행사 기준은 쿼드자산운용(이하 “쿼드”라 함)이 집합투자기구를 통해 보유한 주식의 의결권 행사를 통해 장기적으로 투자기업의 주주가치를 극대화하고 기업의 사회적 책임을 완수하여 쿼드의 주주 혹은 고객에 대한 수탁의무(fiduciary duty)를 다하기 위한 방향을 제시하려는 것이다.
본 기준이 기본적으로 고려하고 있는 핵심원칙은 다음과 같다.
쿼드는 집합투자기구를 통해 보유한 주식의 의결권 행사와 관련하여 추구하는 목표와 원칙을 설정하고 이를 달성하기 위한 방법 등에 관한 기본정책을 수립하여야 한다.
쿼드는 법령상 의결권 행사 및 공시 업무의 수행, 동 업무의 적정성 확보, 이해상충방지 등을 위한 내부통제기준을 마련하여야 하며, 동 기준에는 아래의 사항이 포함되어야 한다.
1.1.1) 재무제표의 승인과 관련하여 외부감사인의 감사의견이 “적정”이 아닌 경우에는 반대 투표한다.
1.1.2) 피감사회사와 외부감사인의 관계 등에 관해 공개하는 안에 찬성 투표한다.
1.1.3) 피감사회사가 외부감사인으로부터 회계감사 외에 다른 경영자문서비스 등을 제공받는 것을 원칙적으로 금지하는 안에 찬성 투표한다.
1.2.1) 회사의 적정 배당정책에 의한 배당에 찬성 투표한다. 다만 배당과 관련하여 주주서한, 경영진 면담 등 주주활동을 진행하였으나 개선되지 않은 경우, 또는 배당금 지급수준이 회사의 이익규모 및 재무상황 등을 고려하여 주주가치를 훼손할 정도로 과소하거나 과다한 경우 반대 투표한다.
1.2.2) 중간 또는 분기 배당을 허용하는 안에 대해 찬성 투표한다.
1.2.3) 현금배당 이외에 현물배당이 가능하도록 하는 안에 대해 배당으로 지급할 현물의 시장성, 유동성 등을 고려하여 주주 권익을 훼손할 가능성이 없는 경우에 한해 찬성 투표한다.
1.2.4) 주주총회가 아닌 이사회 결의로 배당을 결정하게 하는 안에 대해 주주 권익을 훼손하지 않도록 배당을 회사 성과와 적절히 연계하는 등 배당 원칙과 기준, 절차 등을 명시한 배당정책을 마련하여 공개하는 경우에 한해 찬성 투표한다.
1.2.5) 배당을 회사 성과 및 재무상황과 연계하는 등 배당 원칙과 기준, 절차 등을 명시한 배당정책을 마련해 공시하도록 하는 안에 찬성 투표한다.
2.1.1) 회사명칭의 변경 안에 대해 인지도 하락이 예상되는 등 주주가치를 훼손할 가능성이 높은 경우에는 반대 투표한다.
2.2.1) 사업목적의 추가·변경 안에 대해 기존의 사업목적과 연관성이 없거나 주주가치의 훼손 또는 사회적 책임 회피 등이 예상되는 경우 반대 투표한다. 다만, 신규수익 창출 등 회사의 미래 전략 등을 위해 필요하다고 판단되는 경우에는 찬성 투표한다.
2.3.1) 잦은 회계연도 변경 등으로 주주가치를 훼손하거나, 정기주주총회를 연기할 목적으로 회계연도를 변경하는 등 주주의 이익을 침해하는 것이 아니라면 회계연도 변경에 찬성 투표한다.
2.4.1) 주주들에게 이로울 수 있는 본사이전에 대해서는 찬성 투표한다. 그러나 이러한 안이 기업인수 제안을 차단하려는 것이거나 주주이익을 축소하는 경우에는 반대 투표한다.
2.5.1) 주주총회의 의결정족수를 변경하는 안에 대해 합리적이고 정당한 근거가 제시되지 않는다면 반대 투표한다.
보통결의 | 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상(상법 §368) |
특별결의 | 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상(상법 §434) |
※ 주주총회 결의요건
2.5.2) 초다수의결(Super-majority Vote) 조항을 신설하려는 안에 반대하고 초다수의결 조항을 제한하는 안에 찬성 투표한다.
2.6.1) 정관에 규정된 주주총회 소집공고기간을 늘리는 안에 대해서는 찬성 투표하고, 줄이는 안에 대해서는 합리적이고 정당한 사유를 제시하는 경우가 아니라면 반대 투표한다.
상장·비상장 회사 | 주총일 2주 전(상법 §363) |
자본금 10억 미만 비상장 회사 | 주총일 10일 전(상법 §363) |
※ 주주총회 소집
2.6.2) 주주의 직접 참석 없이 전적으로 전자수단에 의해서만 개최하는 주주총회 개최 안에 대해서는 반대 투표한다.
※ 상법 제364조는 총회개최 시 본점 소재지 또는 이에 인접한 지에 소집하도록 규정
2.6.3) 주주의 서면투표 또는 전자투표를 허용하는 안에 대해 찬성 투표한다.
2.7.1) 상법 제449조의2에 따라 재무제표의 승인을 이사회에서 하도록 하는 안에 대해서는 주주가 재무제표에 대한 의견이나 배당에 대한 의견을 제출할 수 있는 절차 또는 주주 권리 보호 방안을 명시적으로 마련하지 않는 한 반대 투표한다.
2.8.1) 배당기준일을 배당결의일 이후로 변경하는 안에 대해 찬성 투표한다.
2.9.1) 법령상 주주총회의 결의사항으로 규정하고 있는 것이 아닌 사항으로서 주주총회 결의가 가능한 사항을 합리적이고 정당한 사유 제시 없이 이사회 결의사항으로 제한하는 안에 대해 반대 투표한다.
2.9.2) 법령상 이사회에서 결의가 가능한 사항을 주주총회 결의 사항으로 변경하는 안에 대해 찬성 투표한다.
2.10.1) 소수주주권 행사가 용이하도록 주식보유기간이나 주식보유비율을 완화하는 안에 대해서는 찬성 투표하고, 법령이 허용하는 범위 내에서 강화하는 안에 대해서는 합리적이고 정당한 사유를 제시하는 경우가 아니라면 반대 투표한다.
구 분 | 상장 회사 | 상장·비상장 회사* | ||
자본금 천억 미만 | 자본금 천억 이상 | |||
| 정보개시권 | 회계장부열람권 (상법 §466) | 6월 이상 | 3% 이상 | |
0.1% 이상 | 0.05% 이상 | |||
회사업무 및 재산상태의 검사 청구권 (상법 §467) | 6월 이상 의결권 있는 주식 | |||
1.5% 이상 | ||||
주주총회를 통한 정책실현권 | 주주총회 소집청구권 (상법 §366) | 6월 이상 의결권 있는 주식 | ||
1.5% 이상 | ||||
주주제안권 (상법 §363의2) | 6월 이상 의결권 있는 주식 | |||
1% 이상 | 0.5% 이상 | |||
집중투표청구권 (상법 §382의2) | 의결권 있는 주식 | |||
3% 이상 | 1% 이상 (자산총액 2조원 이상) | |||
이사 등에 대한 책임추궁권 | 이사의 위법행위 유지청구권 (상법 §402) | 6월 이상 | 1% 이상 | |
0.05% 이상 | 0.025% 이상 | |||
대표소송제기권 (상법 §403, 324, 415, 424의2, 467의2, 542) | 6월 이상 | |||
0.01% 이상 | ||||
이사·감사·청산인 해임청구권 (상법 §385, 415, 539) | 6월 이상 | 3% 이상 | ||
0.5% 이상 | 0.25% 이상 | |||
회사의 기본적 변경청구권 | 회사 해산판결 청구권 (상법 §520) | 특례 없음 | 10% 이상 | |
※ 소수주주권 지분율 표(상법 §제542조의6 참고)
※ 상장회사의 경우 보유기간 요건(6월 이상)을 갖춘 경우 지분율 요건이 비상장회사의 지분율 요건 대비 완화되는 특례가 적용되나, 상장회사의 주주라 하더라도 비상장회사에 적용되는 지분율 요건을 갖춘 경우에는 보유기간 요건을 갖추지 아니하더라도 소수주주권 행사 가능(상법 제542조의6 제10항 참고)
2.11.1) 이익배당, 정관의 변경, 이사·감사의 선임, 이사·감사의 보수한도 승인 등 주주총회 주요 안건 세부사항이 주주총회 전에 공시되지 않은 경우 반대 투표한다.
2.11.2) 주주총회 의안의 일괄상정을 금지하는 안에 대해서는 찬성 투표하고, 주주의 이익을 훼손하는 안건과 주주들에게 인기있는 안건을 일괄상정하거나, 복수의 이사후보 안건 또는 재무제표 승인과 배당(이익잉여금 처분 계산서) 승인 안건 등을 단일안건으로 일괄상정하는 등 주주의 이익에 반하는 일괄상정 방식에는 반대 투표한다.
※ 상법은 상장회사에 한하여 집중투표 배제를 위한 정관변경(§542의7), 감사의 선임 또는 보수 결정(§542의12) 시 다른 안건과 분리하여 별도 상장하도록 규정
2.11.3) 일괄상정한 안에 대해서는 개별 안건 전부에 대해 동의하는 경우에 한해 찬성 투표한다.
2.12.1) 의결권을 대리행사할 자의 자격을 주주로 제한하는 안에 대해 반대하고, 주주 이외의 자에게도 그 자격을 인정하는 안에 대해서는 찬성 투표한다.
2.12.2) 회사가 의결권을 위임받은 주주의 대리인에게 위임장과 함께 신분증 사본, 인감증명서, 참석장까지 제출하도록 하는 등 과도한 대리권 증명 서면제출을 요구할 수 있도록 하는 안에 대해 반대 투표한다.
2.13.1) 주주명부 폐쇄기간을 단축하는 안에 대해 찬성하고, 법령이 허용하는 범위 내에서 연장하는 안에 대해서는 연장이 필요한 합리적이고 정당한 사유를 제시하는 경우에 한해 찬성 투표한다.
※ 상법(§354)에서는 주주명부 폐쇄기간이 3개월을 초과하지 못하도록 규정
2.14.1) 이사회 내 위원회의 활동을 제약할 만큼 이사의 숫자를 제한하거나, 개별 이사의 영향력을 무력화할 정도로 많은 이사를 두려는 안에 대해서는 반대 투표한다.
2.15.1) 이사회의 사외이사 비중을 높이는 안에 대해서는 찬성 투표하고, 낮추는 안에 대해서는 합리적이고 정당한 사유를 제시하는 경우에 한해 찬성 투표한다.
2.15.2) 사외이사의 독립성 요건 충족여부를 매년 확인 및 검토하여 공시하도록 하는 안에 찬성 투표한다.
2.15.3) 사외이사의 임기를 변경하는 안에 대해 합리적이고 정당한 사유를 제시하는 경우에 한해 찬성 투표한다.
2.16.1) 이사·사외이사의 손해배상책임 일부를 감면할 수 있도록 하는 안에 대해서는 다음의 사항을 전제로 찬성 투표한다.
2.16.2) 신중하고 합리적인 판단하에 소신 있는 이사의 활동을 보장하기 위해 무책임한 경영판단을 조장하지 않는 범위 내에서 이사의 손해를 보전하기 위한 책임보험의 보험료를 기업이 부담하는 안에 찬성 투표한다.
2.17.1) 이사회 의장과 최고경영자(CEO) 직책 분리에 대해 일반적으로 찬성 투표한다.
2.17.2) 고위 경영자[최고경영자(CEO), 최고재무책임자(CFO) 등]가 이사회 의장직을 수행하는 것을 금지시키는 안에 일반적으로 찬성 투표한다.
2.17.3) 이사회 의장과 최고경영자의 직책 분리가 이루어지지 않을 경우 사외이사 회의를 주재하고 사외이사를 대표하는 선임사외이사(lead director)제도를 도입하는 안에 찬성 투표한다.
2.18.1) 시차임기제를 도입하는 안에 대해서는 각 이사의 임기를 다르게 하여 전체 이사회의 권한을 약화시키거나 집중투표 무력화 또는 경영권 방어수단으로 활용하려는 경우 등 합리적인 이유가 아닌 경우에는 반대 투표하고, 시차임기제를 폐지하는 안에 대해서는 찬성 투표한다.
2.19.1) 이사후보 각자에 개별적으로 투표하는 방식에 대해서는 찬성하고, 이사후보를 묶어 일괄투표하는 방식에 대해서는 반대 투표한다.
2.20.1) 집중투표제를 배제하는 안에는 원칙적으로 반대 투표하고, 집중투표제 배제조항을 삭제하는 안에는 찬성 투표한다.
2.21.1) 이사회 내 위원회를 설치하는 안에 대해 이사회 운영의 효율성․독립성을 저해할 특별한 우려가 없다면 찬성하고, 해당 위원회를 폐지하는 안에 대해서는 합리적이고 정당한 사유를 제시하는 경우에 한해 찬성한다.
2.21.2) 이사회 내 위원회와 관련하여 구성원의 자격, 책임, 의사결정 절차, 자체 평가 및 보고의무 등 상세한 위원회규정을 마련하고 공시하도록 하는 안에 대해 찬성 투표한다.
2.21.3) 사외이사 구성 비율이 법정되지 않은 이사회 내 위원회의 경우에도 위원 중 과반수를 사외이사로 구성하는 안에 대해서는 찬성 투표하고, 기존의 사외이사 비율을 축소하는 안에 대해서는 합리적이고 정당한 사유를 제시하는 경우에 한해 찬성 투표한다.
2.22.1) 사외이사가 과반수로 구성된 이사후보추천위원회를 설치하는 안에 찬성 투표한다.
2.22.2) 이사후보추천위원회에서 사외이사의 비중을 높이는 안에 찬성 투표한다.
2.22.3) 사외이사후보추천위원회 위원 전원을 사외이사로 구성하는 안에 대해 찬성 투표한다.
2.22.4) 대표이사나 최대주주가 사외이사후보추천위원회에 관여하지 못하도록 하는 안에 대해 찬성 투표한다.
2.23.1) 이사회 내에 이사보수 결정 과정의 객관성, 투명성 확보를 위하여 보상위원회를 설치하도록 하는 안에 찬성 투표한다.
2.23.2) 보상위원회의 구성원을 전원 사외이사로 구성하는 안에 찬성 투표한다.
2.23.3) 대표이사나 최대주주가 보상위원회에 관여하지 못하도록 하는 안에 대해 찬성한다.
2.23.4) 이사에 대한 보상체계 등에 관하여 다음 사항을 공시하도록 하는 안에 대해 찬성 투표한다.
2.24.1) 계열회사 및 특수관계인 등과의 거래가 적절한지 여부를 판단하고 거래의 투명성 제고를 위하여 이사회 내에 내부거래위원회를 설치하는 안에 대해 찬성 투표한다.
2.24.2) 내부거래위원회 위원 전원을 사외이사로 구성하는 안에 대해 찬성 투표한다.
2.24.3) 일정규모 이상의 내부거래를 주주총회 승인 사항으로 하는 안에 대해 찬성 투표한다.
2.25.1) 개별 임원의 보수가 5억원 미만이더라도 대표이사를 포함하여 보수 수준이 가장 높은 일정 수 이상의 이사보수를 공개하거나, 개별 임원의 보수 공시 기준을 5억원 미만으로 낮추는 안에 찬성한다.
2.25.2) 개별 임원 보수 공시를 최고재무임원(CFO), 최대주주 및 그 특수관계인(친인척)등을 포함하는 미등기임원에게 확대하는 안에 찬성한다.
2.26.1) 현재 급여체계에 성과목표를 추가하는 안에 찬성 투표한다.
2.26.2) 임원의 성과연동형 보상은 동종 업계 성과, 시장 상황 등과 비교하여 합리적인 수준에서 지급하도록 하는 안에 대해 찬성 투표한다.
2.26.3) 임원의 장기성과연동형 주식 보상 부여에 대해서는 다음 사항을 만족하는 경우 찬성 투표한다.
2.26.4) 임원이 주식과 연계한 보상의 위험을 회피할 목적으로 파생상품 관련 계약을 체결하는 것을 금지하는 안에 대해 찬성 투표한다.
2.26.5) 임원에 대한 성과연동보상 중 60%이상을 3년 이상의 기간으로 이연 지급하는 안에 대해 찬성 투표한다.
2.26.6) 임원의 성과연동형 보상이 분식회계, 허위공시, 주가조작 등으로 왜곡된 성과기준에 근거하여 지급된 경우 이를 환수하는 정책을 도입하는 안에 대해 찬성 투표한다.
2.26.7) 사외이사에게 급여 등 보상의 일부를 주식 또는 주식매수선택권 등 주가와 연계된 보상으로 부여하는 경우 퇴직 전에 매도 또는 행사할 수 없도록 하는 안에 찬성 투표한다.
2.27.1) 경영진의 업무를 평가하여 재무적 업적 뿐 아니라 좋은 노사관계, 제품의 안전성, 그리고 환경문제 등 전반에 걸친 경영자의 업적과 보수를 연계시키는 안에 찬성 투표한다.
2.27.2) 성과에 연계되지 않는 경영진 보상체계에 반대 투표한다.
2.28.1) 이사에 대한 퇴직보상금 지급 안에 대해서는 과거 경영실적, 회사의 재무상황, 퇴직사유 등을 고려하여 과도한 경우에 반대 투표한다.
2.28.2) 사외이사의 경우 퇴직 혜택을 부여하는 안에 반대 투표한다.
2.29.1) 경영진에 대한 황금낙하산 계약이 주주의 장기적 이익에 부합되고, 수혜자의 이해 충돌을 야기하지 않으며, 제시된 액수가 기업의 다른 임직원들과 비교해 적정한 경우가 아니라면 황금낙하산 조항에 일반적으로 반대 투표한다.
2.29.2) 경영진의 해직 또는 퇴직시 제공되는 보상금에 대해 주주의 동의를 얻도록 하는 안에 찬성 투표한다.
2.30.1) 우리사주조합을 결성하거나 우리사주조합에 주식을 우선적으로 배정하는 안에 일반적으로 찬성 투표한다.
2.31.1) 보통주의 액면가를 감액하려는 안에 대해서는 7.1.1을 준용한다.
2.31.2) 정관상 발행예정주식총수를 증가시키는 안에 대해 자본금의 증가 등 목적이 명백한 경우에 한해 찬성 투표한다.
3.1.1) 일반적으로 본 기준에 위배되지 않거나, 회사나 이사들의 장기성과가 불만족스러운 것이 아니면 독립적인 이사후보추천위원회에서 추천한 이사들에 대해 찬성 투표한다.
3.1.2) 아래의 이사 후보들에 대해서는 일반적으로 반대 투표한다.
3.1.3) 탄소중립기본법 상 ‘온실가스배출관리업체’, 기타 온실가스 직접 배출량이 중요한 회사의 경우 관련 법령에 따른 조치(적절한 온실가스 감축 목표의 설정 및 관리, 측정 및 목표 이행 등)나 기후변화와 관련된 회사의 위험 및 경제 전반의 위험을 이해하고 평가·완화하기 위한 적절한 조치(기후변화 관련이사회 거버넌스, 회사의 전략 수립, 위험 분석 및 관리 등) 등을 취하지 않은 데에 책임이 있는 이사(이사회 내 담당위원회가 있는 경우 해당 위원회에 속한 이사, 위원회가 없는 경우 대표이사 또는 해당 업무담당이사 등)의 재선임에 반대 투표한다.
3.1.4) 회사의 사업영위와 관련된 법령의 위반으로 회사에 대해 행정제재, 형사처벌 등이 최종적으로 부과되는 등 재임중 회사에 손해를 끼친 책임이 있는 이사의 재선임에 반대 투표한다.
3.1.5) 다양한 성별(性別), 경력과 능력을 가진 이사들을 선임할 수 있도록 하는 안에 찬성 투표하고, 다양성을 제한하는 안에 대해서는 합리적이고 정당한 사유를 제시하지 않는 한 반대한다.
※ (자본시장법 §165조의20, 이사회의 성별 구성에 관한 특례) 최근 사업연도말 현재 자산총액[금융업 또는 보험업을 영위하는 회사의 경우 자본총액(재무상태표상의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액을 말한다) 또는 자본금 중 큰 금액으로 한다]이 2조원 이상인 주권상장법인의 경우 이사회의 이사 전원을 특정 성(性)의 이사로 구성하지 아니하여야 한다.
3.1.6) 이사를 선임하는 데 있어 경영자와 그에 반대하는 측간에 경쟁이 있을 경우 해당 후보자들의 경력과 능력, 경쟁자와 비교한 경영실적, 주주제안에 대한 대응 등을 종합적으로 고려하여 주주의 이익을 극대화할 수 있는 후보에게 찬성 투표한다.
3.1.7) 이사의 임기 구조를 변경하는 안에 대해서는 정관에서 정한 임기보다 과도하게 축소하거나 각 이사의 임기를 다르게 하여 전체 이사회의 권한을 약화시키거나 경영권 방어 수단으로 활용하려는 경우에는 반대 투표한다.
※ 이사의 임기는 3년을 초과하지 못함(상법 §383)
3.1.8) 개별이사의 이사회 출석 실적 및 주요 공시대상 안건에 대한 찬반 여부를 공시하도록 하는 안에 대해 찬성 투표한다.
3.2.1) 정기적으로 이사회를 평가하고 이사회 평가 기준과 평가 결과를 주주총회에 보고하고 사업보고서를 통해 공시하도록 하는 안에 찬성 투표한다.
3.3.1) 사외이사 선임시 관련법령 및 이사의 선임 규정을 준용하되 아래의 독립성 요건을 충족하지 못하는 경우에는 원칙적으로 반대 투표한다.
| 상법 | 금융회사지배구조법 | |
| 당해회사 전직 임직원 | 2년 | 3년 |
| 계열회사 전현직 임직원 | 3년 | 3년 |
관련 법령
3.3.2) 경제·경영·법률·회계·관련 산업 등 회사 경영 및 사외이사의 직무 수행에 필요하다고 인정되는 전문성을 갖추지 못한 사외이사 후보에 대해서는 반대 투표한다.
3.3.3) 해당 회사 또는 계열회사 재직시 명백한 기업가치 훼손 또는 주주의 권익침해 행위에 대한 감시의무를 소홀히 한 자에 대해서는 반대 투표한다. 또한 적정한 내부통제 시스템 구축을 요구하지 않은 사외이사의 재선임에 반대 투표한다.
| 상법상 회사(§382) | 상장회사 특례(§542의8) (상장회사의 경우 382조와 542조의8 모두 적용) | ||
| 1. 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자 2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속ㆍ비속 3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자 4. 이사ㆍ감사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계 존속ㆍ비속 5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자 6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자 7. 회사의 이사ㆍ집행임원 및 피용자가 이사ㆍ집행임원으로 있는 다른 회사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자 | 1. 미성년자, 피성년후견인 또는 피한정후견인 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 “특수관계인”이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 “최대주주”라 한다) 및 그의 특수관계인
7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자
|
※ 사외이사 결격사유(상법 §382, §542의8)
3.4.1) 대표이사 후보에 대해서는 전문성, 경험과 평판, 윤리성, 겸임 여부 등을 고려하여 직무수행에 문제가 없다고 판단되는 경우에 한해 찬성 투표한다.
3.4.2) 대표이사의 3기 이상 연임시 이사회 결의 요건을 강화하거나 주주총회 결의사항이 아닌 경우 주주총회 결의사항으로 전환하는 안에 대해 찬성 투표한다.
3.4.3) 경영승계 담당조직의 구성․운영․권한․책임, 조직 운영의 효율성에 대한 자체평가, 고위 경영진에 대한 성과평가, 비상시 혹은 대표이사 은퇴 시 경영승계 절차, 임원 및 후보자 교육제도 등의 내용을 담은 구체적이고 종합적인 경영승계 규정을 마련하여 공시하는 안에 대해 찬성 투표한다.
3.5.1) 상법상 집행임원제도를 도입하는 안에 대해 찬성 투표한다.
3.5.2) 집행임원 제도를 도입하는 경우 집행임원의 권한과 책임 등을 포함한 세부 규정을 마련하여 공시하도록 하는 안에 대해 찬성 투표한다.
3.6.1) 감사 또는 감사위원회 직무를 수행하기에 충분한 지식과 경륜을 갖추지 못하였다고 판단되거나 경영진과 독립적이지 못한 감사 또는 감사위원회의 위원 후보에 대해 반대 투표한다.
3.6.2) 다음 결격사유 중 하나 이상에 해당하는 감사위원회 위원이나 감사 후보에 대해서는 반대 투표한다.
※ 감사의 결격사유(상법 §542조의10, §542조의11)
| 1. 미성년자, 피성년후견인 또는 피한정후견인 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 “주요주주”라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속ㆍ비속 |
1. 제542조의8제2항제1호부터 제4호까지 및 제6호에 해당하는 자
2. 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다.
3. 제1호 및 제2호 외에 회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자
| 1. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속 2. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자 |
3.6.3) 사외이사가 아닌 감사위원회 위원에게 사외이사 자격(결격)요건을 준용하는 안에 대해 찬성 투표한다.
3.6.4) 사외이사후보추천위원회나 감사위원후보추천위원회 또는 구성과 기능에서 그에 상응하는 위원회가 감사위원 후보를 추천하도록 하는 안에 대해 찬성 투표한다.
3.6.5) 이사 선임 시 법령 또는 정관에서 허용하는 범위 내에서 감사위원회 위원이 되는 이사와 다른 이사를 분리하여 선출하도록 하는 안에 대해 찬성 투표한다.
3.7.1) 상법 제415조의2에 따라 감사위원회 설치의무가 없는 회사가 감사 대신 감사위원회를 설치하는 안에 대해 찬성 투표한다. 다만, 상법 제409조 제2항을 회피할 목적인 경우에는 반대 투표한다.
※ 상법 §409
| 제409조(선임) ①감사는 주주총회에서 선임한다. ② 의결권없는 주식을 제외한 발행주식의 총수의 100분의 3(정관에서 더 낮은 주식 보유비율을 정할 수 있으며, 정관에서 더 낮은 주식 보유비율을 정한 경우에는 그 비율로 한다)을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. ③ 회사가 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 제368조제1항에도 불구하고 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 제1항에 따른 감사의 선임을 결의할 수 있다. ④ 제1항, 제296조제1항 및 제312조에도 불구하고 자본금의 총액이 10억원 미만인 회사의 경우에는 감사를 선임하지 아니할 수 있다. ⑤ 제4항에 따라 감사를 선임하지 아니한 회사가 이사에 대하여 또는 이사가 그 회사에 대하여 소를 제기하는 경우에 회사, 이사 또는 이해관계인은 법원에 회사를 대표할 자를 선임하여 줄 것을 신청하여야 한다. ⑥ 제4항에 따라 감사를 선임하지 아니한 경우에는 제412조, 제412조의2 및 제412조의5제1항ㆍ제2항 중 “감사”는 각각 “주주총회”로 본다. |
3.7.2) 상법 제542조의10에 따라 상근감사를 둔 회사가 상근감사 대신 감사위원회를 설치하는 안에 대해 찬성 투표한다.
3.8.1) 이사 및 감사의 임기 중 불법행위, 법령이나 정관을 위반한 중대한 사실 또는 직무 수행에 부적임 사유가 없는 한, 임기만료 전 해임 안에 대해 반대 투표한다.
4.1.1) 이사 및 감사의 보수 한도 안에 대해서는 보수 한도 또는 보수 금액 수준이 회사 및 이사회의 규모, 경영 성과 등을 고려하여 과도하지 않다면 찬성 투표한다.
4.1.2) 감사의 보수 한도 수준이 감사가 충실하게 업무를 이행할 유인을 훼손시킬 만큼 과소한 경우에는 반대 투표한다.
5.1.1) 스톡옵션의 행사가격을 성과와 연계하여 설정하되 시장요인의 영향을 배제하는 안에 찬성 투표한다.
5.1.2) 스톡옵션 부여계획에 대해서는 전체 스톡옵션의 규모가 발행주식 총수의 15%를 초과하게 하거나, 당해연도 스톡옵션의 규모가 발행주식 총수의 3%를 초과하게 하는 신규부여에 대하여는 반대 투표한다.
5.1.3) 사후에 스톡옵션 행사가격을 조정하거나 기발행 스톡옵션을 취소하고 행사가격을 조정하여 새로운 스톡옵션을 발행하는 안에 대해 일반적으로 반대 투표한다. 또한 미래 시점에 재조정, 재발행 가능성이 있는 스톡옵션 부여계획에 대해서도 반대 투표한다. 단 증자 및 소각 등 주식가치의 변동 시 기존 스톡옵션의 실질가치 및 기존주주의 주식가치를 유지하기 위하여 조정하는 경우에는 찬성 투표한다.
5.1.5) 스톡옵션의 행사기간을 단축하는 안에 반대 투표한다.
5.1.6) 특정한 성과 목표 달성을 조건으로 행사 가능한 스톡옵션 부여계획에 대해 찬성 투표한다.
5.2.1) 경영진에게 제공되는 현금보수 중 일부를 주식으로 받을 수 있도록 하는 안에 찬성 투표한다.
5.2.2) 주식보상제도에 의해 부여된 주식을 2년 이상의 일정기간 동안 매각하지 못하도록 하는 안에 찬성 투표한다.
5.3.1) 임직원들에게 자사주 구입을 위해 대출해 주는 안에 대해서는 우리사주조합 등 법률에서 규정하는 경우를 제외하고는 반대 투표한다.
6.1.1) 재무적, 사회적, 환경적 위험 또는 책임을 수반하는 인수합병, 구조조정 안에 일반적으로 반대 투표한다.
6.1.2) 장기적인 경쟁력 강화가 아닌 단기적인 주가부양을 위해 실행되는 인적구조조정에 대해서는 일반적으로 반대 투표한다.
6.2.1) 인수합병 자체, 혹은 이를 위한 자본금의 증가나 신주발행에 대하여는 다음과 같은 점을 고려하여 장기적으로 주주가치를 높일 수 있는 경우에 찬성 투표한다.
6.2.2) 다른 기업에 의한 적대적 기업인수 시도 시 정당한 가격을 받기 위해서 이사회와 경영자들의 대항능력을 강화시키는 안은 찬성 투표한다.
6.2.3) 부채조달에 의한 기업인수(Leveraged Buyout) 안은 재무상황, 세금 및 규제상의 혜택, 가치평가, 공정성, 이해상충, 대안 등을 고려하여 투표한다.
6.2.4) 기업의 핵심적 사업부분을 매각해 인수 매력을 떨어뜨리는 왕관보석 방어전략(Crown Jewel Defenses)이 주주들에게 적정한 가치를 가져다주지 않는 한 반대 투표한다.
6.2.5) 그린메일(Greenmail)은 인수대상기업이 인수를 시도하는 주주로부터 그 주주가 이미 인수한 자사주를 취득하기 위해 지급하는 프리미엄을 의미한다. 그린메일에 반대하는 안에 대해 원칙적으로 찬성 투표하며, 그린메일의 제공에 반대 투표한다.
6.3.1) 위임장 대결시 현직 경영자를 지지할지 혹은 그에 대한 도전자를 지지할지는 다음 요인들을 충분히 고려하여 사안별로 투표한다.
6.3.2) 위임장 대결에 소요된 비용을 회사가 부담하는 안에 대하여 사안별로 검토하여 투표한다.
6.4.1) 회사분할에 대한 안은 분할방식, 가치평가, 공정성, 이해상충, 경영자의 인센티브, 기업지배구조의 변화, 자본구조상의 변화 등을 고려하여 장기적으로 주주가치를 높일 수 있는 경우에 찬성 투표한다.
6.5.1) 자산 매수 안에 대해 매수가격, 공정성, 재무 및 전략적 혜택, 사업상 시너지, 이해상충 등을 고려하여 장기적으로 주주가치를 높일 수 있는 경우에 찬성 투표한다.
6.5.2) 자산 매각 안에 대해 대차대조표에 대한 영향, 재무 및 영업상의 기대효과, 자금의 예상 사용처, 거래의 공정성, 이해상충 등을 고려하여 장기적으로 주주가치를 높일 수 있는 경우에 찬성 투표한다.
6.6.1) 주주가치가 훼손될 것으로 우려되는 영업양수도에 대해 반대 투표한다.
6.6.2) 법령에서 주주총회 결의를 요하지 않는 영업양수도의 경우에도 주주총회 승인 사항으로 하는 안에 찬성 투표한다.
※ 주주총회 특별결의가 필요한 영업양수도(상법 §374)
| 1. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도 2. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약 3. 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수 |
6.7.1) 조인트벤처를 설립하려는 안에 대해서 제공하려는 자산의 비중, 소유지분의 비중, 재무 및 전략적 혜택, 이해상충 등을 고려하여 장기적으로 주주가치를 높일 수 있는 경우에 찬성 투표한다.
6.8.1) 주주의 신주인수권을 배제하거나 제한하는 안에 대해서는 배제․제한의 근거, 목적, 범위, 기준 등이 합리적이고 공정한 방법과 절차에 의해 행해지는 경우가 아니라면 반대 투표한다.
6.8.2) 신주를 제3자에 배정하는 안에 대해서는 발행목적, 발행 규모 및 가격, 발행 대상 등이 합리적이고 공정하며, 주주가치를 훼손하지 않는 경우에 한해 찬성 투표한다.
7.1.1) 자본금 감소의 안에 대해 다음 중 하나 이상에 해당하는 경우를 제외하고는 반대 투표한다.
7.2.1) 발행주식수가 주주평등의 원칙에 따라 비례적으로 감소(증가)하는 주식병합(주식분할) 안에 찬성 투표한다.
7.2.2) 주식분할 결과 발행주식수가 비례적으로 감소하지 않는 경우에도 경영부실에 대한 책임 부담 등을 위해 최대주주에게 불리한 조건으로 행하는 경우 등 기존 주주에 해가 되지 않고 정당한 사유가 인정되는 경우에는 찬성 투표한다.
7.2.3) 상장폐지를 피하려는 주식병합 안에 대해서는 찬성 투표한다.
7.3.1) 회사의 경영자들이 자본금을 증가시켜 외부의 기업인수 시도를 무력화하려는 의도가 명백한 경우에는 반대 투표한다.
7.3.2) 발행예정주식수를 증가시키는 안에 대해서는 회사가 이미 많은 발행가능주식수를 보유하고 있거나 두 배 이상 발행예정주식수를 증가시키고자 할 경우에는 일반적으로 반대 투표한다. 이는 발행예정주식수의 증가 이후 증자한 자금에 대한 명백한 사업계획이 없는 경우에 발행예정주식수 중 미발행주식은 독약증권이나 기타 기업인수 방어수단으로 사용될 수 있기 때문이다.
7.3.3) 자본금을 증가시키지 않으면 회사의 주식이 상장폐지 위험에 처하거나 회사가 계속적으로 영업활동을 수행하기가 어려울 경우에는 찬성 투표한다.
7.3.4) 임직원의 주식매수선택권(스톡옵션)의 행사에 대비해 법정자본금을 증가시키려는 안에 대해서는 찬성 투표한다.
7.4.1) 회사의 경영자들이 발행주식수를 증가시키거나 보유중인 자사주를 매각하여 적대적 기업인수 시도를 무력화하려는 의도가 명백할 경우에는 이의 승인에 일반적으로 반대 투표한다.
7.5.1) 실권주를 최대주주, 특수관계인, 임직원, 사외이사 등에 배정하는 것을 금지하는 안에 찬성 투표한다.
※ 상장회사는 실권주를 최대주주, 특수관계인에게 배정할 수 없음(자본시장법 §165조의6, 시행령 §176조의8)
7.6.1) 자기주식 취득안에 대해서는 회사의 이익규모, 재무상황, 과거 취득의 적정성, 경영권 관련 사항 등을 고려하여 합리적이고 정당한 사유가 제시되는 경우에 한해 찬성 투표한다.
7.6.2) 모든 주주들이 동일한 조건에서 참여할 수 있는 공개시장에서의 자기주식 매입을 제도화하려는 안에 대해서는 찬성 투표한다.
7.6.3) 만약 과거에 회사가 권한을 남용한 증거가 있거나 상법 제341조 제1항에 따른 방법으로 취득하는 것이 아니라면 자기주식 매입 안에 반대 투표한다.
7.6.4) 경영권 보호 목적으로 자기주식을 취득하려는 안에 대해서는 주주가치를 부당하게 훼손하지 않는다는 합리적이고 정당한 사유를 제시하는 경우에 한해 찬성 투표한다.
7.6.5) 회사가 새로운 사업투자가 필요한 경우에 실행하는 자기주식 처분은 합리적인 사유가 없는 경우 반대 투표한다.
7.6.6) 자기주식의 취득․처분의 결과를 주주총회에서 보고하도록 하는 안에 대해 찬성 투표한다.
7.6.7) 주주평등의 원칙을 훼손하거나 경영권 방어에 부적절하게 이용하는 등의 소지가 없도록 자기주식을 처분할 상대방 및 처분방법 등을 제한하는 안에 대해 찬성 투표한다.
7.6.8) 자기주식의 처분을 주주총회의 승인에 의하도록 하는 안에 대해 찬성 투표한다.
8.1.1) 주주총회 참석률을 높이기 위해 주주총회의 일시, 장소를 변경하려는 안에 대해 찬성 투표한다.
8.1.2) 정기주주총회나 임시주주총회를 연기할 수 있는 권한을 경영자에게 부여하는 안에 대해서는 반대 투표한다.
8.2.1) 지주회사의 설립에 관한 안은 설립목적, 기업지배구조와 경영권에 미치는 영향, 자본구조 변화 및 재무상황, 기업가치에 미치는 영향 등을 고려하여 장기적으로 주주가치를 높일 수 있는 경우에 찬성 투표한다.
8.3.1) 회사 주식의 자진 상장폐지를 결의하는 안에 대해서는 아래의 사항 중 어느 하나 이상에 해당하는 경우 반대 투표한다.
8.3.2) 비공개기업으로의 전환을 위한 주식거래가 주주들에게 이익이 된다는 것이 확실한 경우 찬성 투표한다.
8.4.1) 청산에 대한 안은 관련 요소들을 검토한 후에 사안별로 투표하되, 청산이 주주총회에서 통과되지 못하면 회사가 파산을 신청할 수밖에 없는 상황이라면 찬성 투표한다.
8.5.1) 자본구조개편은 자본구조의 단순화여부, 유동성의 증가여부, 전환조건의 공정성여부, 의결권 및 배당에 대한 영향, 자본구조개편의 사유, 이해상충여부, 기타 다른 대안의 존재여부 등을 고려하여 사안별로 투표한다.
8.6.1) 회사의 자금조달원을 다양화하고 적대적 M&A에 효율적으로 대응하기 위한 종류주식의 발행에 찬성하고, 주주 가치를 훼손하거나 정당한 M&A를 부당하게 방어하기 위한 종류주식의 발행에 반대 투표한다.
8.6.2) 종류주식의 발행에 대해서는 의결권, 이익배당청구권, 전환권, 상환권 등 발행조건이 합리적이며, 특히 그것이 기업인수를 방어하는 수단으로 이용되는 것이 아니라면 찬성 투표한다.
8.7.1) 기존 주주들에 대한 희석화, 전환가격, 재무적 이슈, 경영권 이슈, 이해상충 등을 고려하여 장기적으로 주주가치를 높일 수 있는 경우에 찬성 투표한다.
8.8.1) 채무재조정안의 일환으로 보통주 혹은 종류주식을 발행하는 안은 기존 주주권의 희석 정도, 발행조건, 재무상황, 경영권상의 고려사항, 이해상충문제 등을 고려하여 장기적으로 주주가치를 높일 수 있는 경우에 찬성 투표한다.
8.8.2) 채무재조정이 이루어지지 않으면 파산신청을 해야 할 경우에는 찬성 투표한다.
8.9.1) 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등 주식연계사채 또는 이익참가부사채를 발행하는 안에 대해서는 법률에서 정한 기준을 충족하고 기존 주주권의 희석 정도, 전환가격 및 신주인수가액, 재무상황, 경영권 관련 사항, 이해상충 등을 고려하여 합리적인 경우에 한해 찬성 투표한다.
8.9.2) 특정주주 및 제3자 배정 주식연계채권 발행 안에 대해서는 발행목적, 발행규모 등이 적정하고, 이해상충의 소지가 크지 않으며 시장반응도 부정적이지 않은 경우에 한해 찬성 투표한다.
8.9.3) 채무재조정이 이루어지지 않으면 파산신청을 해야 하는 상황에서 제3자 배정을 통한 주식연계채권 발행을 확대하는 안에 대해 찬성 투표한다.
8.9.4) 전환사채나 신주인수권부사채의 발행은 주주총회의 결의를 통해 결정하도록 정관에 정하고자 하는 안에 대해 찬성 투표한다.
8.9.5) 주주들의 우선인수권이 있는 전환사채나 신주인수권부사채를 발행하여 채권의 전환이나 신주인수권의 행사에 따라 회사의 발행주식 수가 50%이상 증가할 수 있는 경우 그러한 채권의 발행에 일반적으로 반대 투표한다.
8.9.6) 주주들의 우선인수권이 없는 전환사채나 신주인수권부사채를 발행하여 채권의 전환이나 신주인수권의 행사에 따라 회사의 발행주식수가 20% 이상 증가될 수 있다면 그러한 채권의 발행에 반대 투표한다.
8.9.7) 채무재조정의 일환으로 주주 이외의 자에게 이익참가부사채를 발행하는 안에 대해서는 발행 규모가 크지 않고, 이익배당참가의 조건 및 내용 등이 합리적이고 공정한 기준에 의하는 경우에 한해 찬성 투표한다.
8.10.1) 주주제안에 대해서는 사안별로 판단하되 제안의 취지, 타당성 및 위법성, 중대한 리스크의 유무, 이해상충 여부, 회사의 대응 수준, 회사에 미치는 영향 등을 고려하여 주주가치 훼손 우려가 있다고 판단되는 경우 반대 투표한다.
8.10.2) 제안의 배경이 되는 이슈와 관련된 회사의 관행에 대하여 중대한 논란 또는 소송의 제기 여부, 회사가 벌금·제재 등을 부과받은 사실 등을 고려하여 장기적인 주주가치 제고에 부합하지 않는 경우 반대 투표한다.
8.10.3) 이사회 안과 주주제안이 경합하는 경우에는 기업의 장기적인 주주가치 제고에 더 부합하는 안건에 찬성 투표한다.
8.10.4) ESG 지속 가능성을 강화시키는 주주제안에 대해서는 주주가치, 책임투자, 사회적 영향 등을 종합적으로 고려하되 부정적인 측면이 크지 않은 경우 찬성 투표한다.
8.10.5) 임직원에 대한 일정 규모 이상의 주식매수선택권(스톡옵션) 부여계획은 사전에 주주총회에서 주주의 승인을 받도록 요구하는 주주제안에 찬성 투표한다.
8.10.6) 경영권 분쟁이 있는 경우 신주의 발행이나 자사주의 매각은 주주총회의 승인을 받도록 요구하는 주주제안에 찬성 투표한다.
